第二章　非上市企业国有产权转让

　　第十一条 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

　　第十二条 国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批；地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。

　　国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部门审批。

　　第十三条 转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。

　　转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。

　　转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

　　第十四条 转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。

　　第十五条 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：

　　（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；

　　（二）产权转让方案及内部决策文件；

　　（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

　　（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

　　（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

　　（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；

　　（七）拟选择的产权交易机构；

　　（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；

　　（九）律师事务所出具的法律意见书；

　　（十）财政部门认为必要的其他文件。

　　转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。

　　第十六条 从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构，应当符合下列基本条件：

　　（一）遵守有关法律、法规、规章；

　　（二）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；

　　（三）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；

　　（四）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；

　　（五）连续3年没有违法、违规记录；

　　（六）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

　　第十七条 转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。

　　产权转让公告期不得少于20个工作日。

　　第十八条 转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容：

　　（一）转让标的企业的基本情况；

　　（二）转让标的企业的产权构成情况；

　　（三）产权转让行为的内部决策情况；

　　（四）转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；

　　（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

　　（六）受让方应当具备的基本条件；

　　（七）其他需要披露的事项。

　　需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。

　　第十九条 意向受让方一般应当具备下列条件：

　　（一）具有良好的财务状况和支付能力；

　　（二）具有良好的商业信用；

　　（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

　　（四）国家规定的其他条件。

　　在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

　　第二十条 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

　　首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

　　第二十一条 经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。

　　　采取拍卖方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。

　　采取招投标方式转让非上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。

　　第二十二条 经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

　　采取场内协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，签订产权转让协议（合同，下同）。

　　第二十三条 确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。

　　转让协议应当包括下列内容：

　　（一）转让与受让双方的名称与住所；

　　（二）转让标的企业产权的基本情况；

　　（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　（四）产权交割事项；

　　（五）转让涉及的有关税费负担；

　　（六）协议争议的解决方式；

　　（七）协议各方的违约责任；

　　（八）协议变更和解除的条件；

　　（九）转让和受让双方认为必要的其他条款。

　　第二十四条 转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。

　　采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。

　　受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

　　第二十五条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核，确定是否批准相关产权转让事项。

　　转让事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化，造成与批准事项不符的，应当按照规定程序重新报批。

　　第二十六条 非上市企业产权转让过程中涉及国有土地（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　第二十七条 非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。